التسجيل المسبق لتحول الشركــــات إلى مساهمة عامــة
95
تقييم بطاقة الخدمة
اسم الخدمة التسجيل المسبق لتحول الشركــــات إلى مساهمة عامــة
جهة تقديم الخدمة هيئة الأوراق المالية والسلع
القسم قسم الإصدار والتسجيل
الإدارة إدارة الإصدار والإفصاح
متلقي الخدمة

​​
الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة الراغبة في التحول لشركة مساهمة عامة 

النماذج المتوفرة
    يوضح هذا الدليل الاجراءات اللازمة لتقديم الطلب المسبق لتحول الشركات إلى شركات مساهمة عامة.
  • ومن خلال الخطوات الموضحة بالدليل يمكن للشركات أن تبدأ في استيفاء متطلبات الهيئة من إجراءات  ومستندات كما هو مطلوب منها خلال (فترة لا تزيد على عــامين) ، وعند استكمال معايير الامتثال المطلوبة من مستندات وإجراءات وفقاً لهذا الدليل ، يسمح لها ببعض الإجراءات المحددة والتي تمكنها من الترويج للطرح المزمع للجمهور والمستثمرين بعد موافقة الهيئة على تلك الاجراءات ، وأتاحه الفرصة للمستثمرين المرتقبين باستعراض حالة الشركة و اتخاذ قرار حول الاستثمار في الأسهم المزمع طرحها.
  •  يمكن للشركات التي لا تنطبق عليها بعض شروط التحول في تاريخ التسجيل المسبق من البدء في استيفاء متطلبات التحول إلى مساهمة عامة ، وبذلك يتاح لها الاستفادة من الوقت والسهولة في استكمال الإجراءات لحين انطباق كافة شروط التحول عليها (خلال فترة عامين) دون التزامها بنطاق زمني ضيق أو رفض طلبها لعدم اكتمال الشروط.
  •  تمكن أحكام هذا الدليل الشركات المؤهلة والتي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة عامة من الوصول السريع لأسواق رأس المال عند حاجتها لذلك وفي التوقيت الأمثل لها أو عندما تكون ظروف السوق  مواتية للطرح.

الشروط  العامـــة
  1.   أن تكون شركة مؤسسة ومرخص لها بممارسة أنشطتها ويقع مقرها الرئيسي داخل الدولة.
  2. موافقة مجلس إدارة الشركة على التسجيل المسبق بغرض تحول الشركة وطرح أسهمها للاكتتاب العام.
  3.  تقديم كافة الموافقات المبدئية الصادرة من السلطات المختصة (إذا وجدت).
  4.  أن تكون قوائم الشركة معدة وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة الدولية.
  5.  أن يكون قد مضى على تأسيس الشركة سنة مالية كاملة وعقدت اجتماعا للجمعية العمومية العادية.
  6. التزام الشركة بتقديم أي إفصاحات مطلوبة للهيئة فيما يخص عملية التسجيل المسبق وفقا لأحكام هذا الدليل.
  7. التزام الشركة بأخطار الهيئة بأي تغيرات على البيانات التي تم تقديمها للهيئة أو أي أحداث جوهرية أخرى تطرأ على أعمال الشركة ،  هيكل ملكيتها ، أصولها ، أو مركزها المالي وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث هذه التغيرات .
  8. يكون للهيئة الصلاحية الكاملة في إلغاء أو رفض التسجيل المسبق وإخطار مقدم الطلب بذلك في حال مخالفة أي من القوانين بالدولة أو أحكام هذا الدليل أو الأنظمة والقرارات والتعاميم الصادرة عن الهيئة، وللمجلس الحق في رفض طلب أو إيقاف التسجيل المسبق لتحول الشركات إلى مساهمة عامة بصورة مؤقتة أو نهائية إذا اقتضت المصلحة العامة ذلك.
  9.  يجب أن تكون كافة المستندات التي تم اشتراط تقديمها أو إرفاقها بطلب التسجيل المسبق والمقدمة للهيئة معتمدة ومصدق عليها من الأشخاص المخول لهم من الشركة التعامل مع الهيئة.
  10. للهيئة إضافة أي متطلبات أو شروط أو الإعفاء من أي منها وفقاً لمقتضيات المصلحة العامة.
حالات استيفاء المتطلبات  خلال مهلة الامتثال
  • في حال استكمال الشركة لجميع متطلبات الهيئة واستيفاءها لمعايير الامتثال ، يتم منح الشركة الموافقة النهائية لتحولها إلى شركة مساهمة عامة والبدء في طرح أسهمها للاكتتاب العام.
  • يجوز للشركة الحصول على موافقة (معلقة) من الهيئة بتحديد تاريخ الطرح لحين  اختيار التوقيت الأمثل لطرح أسهمها للاكتتاب العام وبما يناسب حاجتها لذلك أو عندما تكون ظروف السوق مواتية للطرح ، وعند تحديد الشركة للموعد النهائي للطرح يتم منحها الموافقة النهائية وفقاً للشروط التالية:

 

    •   ألا يؤدي اختيار تاريخ الطرح لمرور أكثر من ستة أشهر على تاريخ التقييم .
    •  أن يكون تاريخ الطرح خلال 3 أشهر على انتهاء مهلة الامتثال .
    •  وفي كافة الأحوال يشترط عدم حدوث أحداث جوهرية خلال الفترة من تاريخ اعتماد التقييم النهائي للشركة وتاريخ الطرح يكون لها تأثيراً سلبياً على قيمة الشركة أو مركزها المالي.
    •  في حال حدوث أي تغيرات بالبيانات أو المعلومات التي تم الموافقة عليها خلال فترة انتظار الشركة، يتعهد مجلس إدارة الشركة بتقديم طلب بتحديث البيانات والمعلومات قبل بدء عملية الطرح.
    •  يحظر على المؤسسين التصرف في حصصهم أو إجراء تصرفات جوهرية تؤثر على أعمال الشركة أو مركزها المالي خلال فترة الانتظار.
    • للهيئة طلب أي تحديث للبيانات والمستندات والتقارير المقدمة أو أي معلومات إضافية من الشركة قبل منحها الموافقة النهائية.
حالات عدم استيفاء المتطلبات خلال مهلة الامتثال
  •  للشركة التي حصلت على موافقة الهيئة على التسجيل المسبق استكمال كافة  متطلبات الهيئة واستيفاءها لكافة شروط التحول إلى مساهمة عامة خلال مهلة الامتثال ، وفى حال تعثر الشركة في استكمال شروط ومتطلبات التحول إلى مساهمة عامة  خلال مهلة الامتثال ، تقوم الهيئة بإخطار الشركة بانتهاء مهلة الامتثال ، وعدم خضوع الشركة للتسجيل المسبق ، فإذا أرادت الشركة إعادة القيد في نظام التسجيل المسبق وجب عليها سداد الرسوم المقررة مرة أخرى وموافاة الهيئة بالمستندات المطلوبة.

حـــالات منح فترة استثنائية لمهلة الامتثال
  • فى الحالات التي تراها الهيئة ضرورية للمصلحة العامة والسوق ، وبناء على طلب الشركة ، يجوز للهيئة منح فترة استثنائية لمهلة الامتثال لا تزيد عن ستة أشهر في حال تعثر الشركة في استكمال شروط ومتطلبات التحول إلي مساهمة عامة  خلال مهلة الامتثال ، شرط أن تقوم الشركة بسداد 50% من الرسوم المقررة  ، وتقديم المستندات والبيانات المحدثة أو الإضافية التي قد تطلبها الهيئة.

 
التزامات الإفصاح خلال مهلة الامتثال

 
  • تلتزم الشركة بالإفصاح للهيئة فوراً عن الآتي:
    1.   تفاصيل عمليات بيع أو شراء بعض الأصول الكبيرة التي قد تُؤثر على وضع الشركة.
    2.   أية تغييرات جوهرية في عمليات الشركة.
    3.   أية تغييرات في مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية العليا.
    4.   التعديلات التي تتم على عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
    5.   محاضر اجتماعات الجمعية العمومية والقرارات الصادرة عنها.
  • تلتزم الشركة بتزويد الهيئة بالتقارير المالية وفقاً للآتي:
  1. تقارير مالية مرحلية مراجعة (reviewed) من مدقق حسابات الشركة الخارجي خلال خمسة وأربعين يوماً من انتهاء الفترة الزمنية المحددة موقعة من مجلس الإدارة أو من الشخص المخول بالتوقيع   نيابة عنه.
  2. تقارير مالية سنوية مدققة (audited) من مدقق حسابات الشركة الخارجي خلال تسعين يوماً من انتهاء السنة المالية موقعة من مجلس الإدارة أو من الشخص المخول بالتوقيع نيابة عنه .

 

 

  • ​​​أية إفصاحات أو بيانات أو تقارير أخرى تطلبها الهيئة.

 
السماح بإجراء عمليات إعلان وترويج محدودة للطرح المزمع

 
  • يجوز للشركة وبموافقة الهيئة إجراء عمليات إعلان وترويج محدودة بشرط موافقة الهيئة على خطة الشركة الترويجية بعد تقديم طلب للهيئة متضمناً المستندات الموضحة أدناه. 

 
إلغاء التسجيل المسبق للشركة
  • يجوز للهيئة إلغاء التسجيل المسبق للشركة في الحالات الآتية:
    1.  إذا اتخذ مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية للشركة قراراً بإلغاء التسجيل المسبق للشركة.
    2.  إذا لم تلتزم الشركة بالشروط والمتطلبات الواردة بهذا الدليل.
    3.  إذا لم تلتزم الشركة بتسديد الرسوم المستحقة عليها للهيئة. 

 

 

 

 

 

 

 

 




تقدم الشركة الراغبة بالتسجيل المسبق لتحولها إلى شركة مساهمة عامة بتقديم طلب للهيئة على النموذج المعتمد (نموذج أ) موقعاً من رئيس مجلس إدارة الشركة مشفوعاً بالمستندات والتقارير الآتية:
  1. نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتعديلاتهما.
  2. شهادة القيد بالسجل التجاري لدى السلطة المحلية المختصة.
  3. تقرير صادر عن مجلس إدارة الشركة يتضمن ما يلي:
    • نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة وأغراضها وقيمة رأس مالها الاسمي وعدد الأسهم والقيمة الاسمية لكل سهم والحقوق المرتبطة بأسهمها بالإضافة لبيان عن أي تغيير طرأ على  رأس مال الشركة خلال السنة السابقة لتقديم طلب التسجيل المسبق، مع بيان فروعها والشركة الأم والشركات التابعة والحليفة ، ووصف لنشاطات تلك الشركات (إن وجدت).
    • كشف بالوكالات التجارية التابعة للشركة (إن وجدت).
    • أسماء أعضاء مجلس الإدارة، والمدراء التنفيذيين مع بيان الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة التي يملكها كل منهم وأقاربهم من الدرجة الأولى وعضوية أي منهم في مجالس إدارات الشركات المساهمة الأخرى في الدولـــة.
    •  قائمة بالأشخاص الذين يملكون مع أبنائهم القصر نسبة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو أي جهة أخرى تمتلك بالاشتراك مع أصولها أو فروعها ذات النسبة.
    • بيان بالأحداث الهامة التي مرت بها الشركة من تاريخ تأسيسها وحتى تاريخ تقديم طلب الإدراج.
    • تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) ضد الشركة أو أي من الشركات التابعة لها والتي يمكن أن تؤثر تأثيراً جوهرياً على نشاطات الشركة أو على مركزها المالي.
    • بيان بأي حالات إعسار أو عدم قدرة على سداد الديون خلال السنين السابقتين لتاريخ تقديم طلب التسجيل المسبق.
  4.  البيانات المالية السنوية والمرحلية المدققة للشركة عن الفترات المالية السابقة لتاريخ تقديم طلب التسجيل المسبق (لفترة آخر عامين) مشفوعا بتقرير كل من مجلس الإدارة ومدقق حسابات الشركة ومحضر اجتماع الجمعية العمومية التي صادقت عليها.
  5. خطة الشركة الأولية في الطرح للاكتتاب العام وتتضمن نسبة رأس المال المخطط طرحه للاكتتاب العام، الحجم المتوقع للطرح ، البرنامج الزمني لاستيفاء المتطلبات خلال فترة الامتثال  ، المعد المقدر لتنفيذ الاكتتاب ومدته والمستثمرين المزمع توجيه الطرح لهم ، الدول المزمع الطرح بها (يمكن تعديل الخطة وفقاً لما تراه الشركة وتوافق علية الهيئة خلال مهلة الامتثال).
  6. للهيئة طلب أية إيضاحات أو معلومات أو مستندات أخرى إذا ارتأت ضرورة لذلك.​
مسؤولية البيانات والمعلومات : يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولاً مسئولية كاملة وتضامنية عن صحة ودقة واكتمال البيانات والمعلومات التي يتضمنها طلب التسجيل المسبق والمستنـدات والتقارير التي يتم تقديمها إلى الهيئة من الشركة وتحديثها في حال حدوث أي تغيرات عليها، ولا يُعتبر استلام الهيئة لها بمثابة إقرار منها بصحة محتوياتها.

 

 
مستندات السماح بإجراء عمليات إعلان وترويج محدودة للطرح المزمع
  • طلب موجهه للهيئة مرفقاً به نسخة من :
    1. الموافقات والتراخيص التي حصلت عليها الشركة لمزاولة النشاط من الجهات المعنية بالدولة.
    2. موافقة الجمعية العمومية غير العادية على قرار التحول إلى شركة مساهمة عامة.
    3.  تقرير تقييم الشركة معدا من قبل بيت خبرة معتمد غير المدقق الخارجي للشركة .
    4.  قرر لجنة تقييم أصول الشركة وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية
    5. مشروع نشرة الاكتتاب العام وفقاً (B-5) المعتمدة من لجنة المؤسسين .
    6.  الموافقات والتراخيص التي حصلت عليها الشركة لمزاولة النشاط من الجهات المعنية بالدولة.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. ​ تصدر الهيئة قرارها في طلب التسجيل المسبق خلال (10) أيام عمل من تاريخ تقديمه مستوفيا المستندات ً، 
  2. ويتم إخطار الشركة بالقرار خلال أسبوع من تاريخ إصداره ، حيث يتم احتساب مهلة التسجيل المسبق (عامين) من تاريخ إصدار قرار الهيئة بقبول الشركة في نظام تسجيل المسبق للتحول إلى مساهمة عامة. 
رسوم الخدمة
الوقت التقديري من تقديم الطلب و حتى إتمام الخدمة
ساعات العمل 7:00ص - 3:30 م
موقع / مكان العمل مقر الهيئة الرئيسي – أبوظبي ، فرع الهيئة - دبي
الإدارة /القسم إدارة الإصدار والإفصاح /قسم الإصدار والتسجيل
هاتف 026277888، 042900000
رقم الفاكس
البريد الإلكتروني Issuance@sca.ae
المسؤول المباشر مدير ادارة الاصدار والافصاح
وسائل اخرى
طريقة التسليم استلام الكتروني / تلقائي
ميثاق خدمة المتعاملين  
عدد الطلبات لهذه الخدمة 0
هل الخدمة متوفرة كخدمة ذكية ؟ لا - قدم الكترونيا
ضرورة في التسجيل للتقديم للخدمة ؟ لا
المساعدة
-  
-  
-  
-