أصدر معالي عبدالله بن طوق الـمــري وزير الاقتصاد - رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (01 /ر.م) لسنة2022 بشأن نظام الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC. ويُعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.
يقع النظام في 21 مادة، تتناول التعريفات، نطاق التطبيق، أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، تصنيف الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، الاستثناء من التشريعات، إجراءات تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، إجراءات الاكتتاب العام، الاكتتاب العام للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج، التخصيص، اصدار شهادة التسجيل، الادراج، (حصيلة الاكتتاب العام)، عرض أسهم وأذونات للاكتتاب بعد الإدراج، تمديد فترة توحيد الاعمال، توحيد الاعمال، الاسترداد، إجراءات ما بعد توحيد الاعمال، الإخفاق في توحيد الاعمال، الجزاءات، القرارات التنفيذية، النشر.
ويسري هذا القرار على الشركات المقترحة والشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وعلى جميع الأشخاص والإجراءات المرتبطة بهذه الشركات، حسب الاحوال.
أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج
وفيما يخص أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فإنه (وفق المادة 3) يحظر على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مباشرة أي نشاط اقتصادي باستثناء:
أ. طرح وإصدار وإدراج السهم أو الأذن.
ب. البحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال.
ج. أي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الموضحة في هذه المادة.
ويجوز لمؤسس او أكثر للشركة المقترحة (وفق المادة 4) التقدم بطلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساسي من قبل الهيئة. وللهيئة وفقاً لتقديرها المطلق قبول أو رفض طلب تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وللهيئة ان تمنح هذا التصنيف بعد التحقق من ان المؤسسين مستوفون، بتاريخ تقديم طلب التصنيف للهيئة، للشروط. وتخطر الهيئة مقدم الطلب بقرارها بشأن تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج خلال (10) أيام عمل استلامها لطلب المستوفي.
إجراءات التأسيس والاكتتاب العام والإدراج
وتحدد المادة (6) إجراءات تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج على النحو التالي:
- يقوم المؤسسون بتقديم طلب تأسيس الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وموافقة الهيئة بتصنيف الشركة على انها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
- تصدر السلطة المختصة وفقاً لإجراءاتها المرعية لديها الرخصة التجارية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
أما المادة (8) فقد تناولت الاكتتاب العام للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج موضحة ضوابطه وإجراءاته ومدته والموقف في حالة إلغاء الاكتتاب العام وغيرها من الضوابط.
وبينت المادة (9) إجراءات تخصيص الأسهم والأذونات للمستثمرين وفق آلية التخصيص المحددة في نشرة الاكتتاب، والإجراء المتخذ في حال تجاوز الاكتتاب عدد الأسهم والاذونات المطروحة.
وفيما يخص إدراج الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فقد تناولتها المادة (11) على النحو التالي:
- على الشركة المؤسسة لهذا الغرض وخلال ثلاثة (3) ايام عمل من تاريخ شهادة التسجيل الصادرة عن الهيئة التقدم للسوق بطلب لإدراج الأسهم و الاذونات التي أصدرتها، وفقًا لقواعد الإدراج.
- تلتزم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فور إدراجها بقرار الهيئة المُنظم لحوكمة الشركات المساهمة العامة المدرجة، ويجوز لرئيس مجلس إدارة الهيئة استثناءها من أي تلك الأحكام.
- للسوق وفي أي وقت تعليق أو إلغاء إدراج أسهم أو اذونات الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج وفقًا لتقديره المطلق وفقاً لقواعد الادراج.
إجراءات وضوابط توحيد الأعمال
كما عالجت المادة (15) من النظام إجراءات واشتراطات توحيد الأعمال والضوابط التي يتعين على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج اتخاذها والمحاذير التي يتعين تجنبها، ومن ذلك لايجوز للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج تنفيذ أي توحيد للاعمال الا بعد تزويد الهيئة والمساهمين بجميع المعلومات المتعلقة بتوحيد الاعمال (بما في ذلك ودون حصر المعلومات الخاصة بالجهة المستهدفة بالاستحواذ وتقييمها ومقابل او ثمن عملية توحيد الاعمال والتعديلات اللازمة للنظام الأساسي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج وهيكلية رأس مالها بعد إتمام عملية توحيد الاعمال) و التقدم بطلب للهيئة، على النموذج المعد لذلك، للحصول على موافقتها على توحيد الاعمال والحصول على موافقة مساهمين يمثلون نسبة لاتقل عن 75٪ من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ او الاندماج. .
ضوابط الاسترداد والجزاءات
وبينت المادة (16) من النظام الضوابط التي يكون فيها من حق المستثمر أن يطلب من الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج استرداد أسهمه والإجراءات التي يجب أن يتبعها في هذا الصدد.
وفيما يخص الجزاءات التي يجوز لهيئة الأوراق المالية والسلع توقيعها على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج فإنه (وفق المادة 19) ودون الاخلال بأي جزاءات مقررة في قانون الشركات التجارية وبعد مراعاة أي استثناءات تتمتع بها الشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، يجوز للهيئة توقيع أي من الجزاءات الموضحة أدناه على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج المعنية، أو أي من الأشخاص المرتبطة بها وفقاً لأحكام هذا القرار، على الأفعال التي تقع من أي منهم بالمخالفة لأحكام هذا القرار:
أ. وقف اي عملية اصدار أو طرح او اكتتاب بأي أسهم أو أذونات.
ب. حظر الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج من مباشرة أي نشاط مرتبط بتوحيد الاعمال لا تتفق مع غرض الشركة أو تضر بالمساهمين.
ج. إلزام الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج المعنية برد حصيلة الاكتتاب العام للمستثمرين مضافاً اليها اية فوائد او عوائد (اذا وجدت).
د. توجيه إنذار كتابي إلى المخالف.
ه. حظر ممارسة أي من الجهات الراعية او المؤسسين او المدراء او أعضاء مجلس الإدارة مباشرة أي من مهامهم او صفاتهم بالقيود وللمدد الزمنية التي تحددها الهيئة.
و. التوجيه بحل الشركة وإعادة الأموال الى المساهمين ويستثني من ذلك المؤسس.
ولمجلس إدارة الهيئة نشر أسماء المخالفين والمخالفات المرتكبة بالكيفية التي تراها مناسبة.، ولا تخل الجزاءات المبينة في المادة (19) من النظام (المعنية بالجزاءات) بأي عقوبة او جزاء تحددها القوانين الجزائية المرعية في الدولة. وقد نصت (المادة 21) على أن يعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.