في اجتماع رأسه معالي سلطان المنصوري
مجلس إدارة "الأوراق المالية" يعتمد دليل معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة
تعديل نظام إدراج وتداول السلع وعقود السلع وإقرار معايير الملاءمة والمناسبة للعملاء
المجلس يوجه بالتطبيق التجريبي للتصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعية العمومية لعينة من الشركات المدرجة
عقد مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع اجتماعه الثاني عشر (من الدورة السادسة للمجلس) في دبي برئاسة معالي المهندس/ سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد/ رئيس مجلس الإدارة.
ناقش الاجتماع عدداً من المبادرات التي تستهدف تطوير منظومة الأنشطة والخدمات المالية المرتبطة بقطاع الأوراق المالية بالدولة لتضاهي أفضل المعايير والممارسات الدولية. وتناول الاجتماع عدداً من الموضوعات والقضايا الهامة ذات الصلة بقطاع الأوراق المالية،
كما اطلع المجلس على عدد من المستجدات المتعلقة بقطاع الأوراق المالية، واستعرض تقرير متابعة تنفيذ القرارات والتوصيات الصدرة عن الاجتماع السابق المنعقد في سبتمبر الماضي، كما تم خلال الاجتماع مناقشة عدد من التوصيات والمشاريع التي من شأنها تعزيز منظومة الأداء بالأسواق المالية بالدولة.
اعتماد دليل معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة
في إطار سعي الهيئة لتطوير النظام الإشرافي والرقابي والارتقاء به ليضاهي أفضل المعايير والممارسات الدولية لتطوير قطاع الأوراق المالية في الدولة وتنظيمه، وسعياً منها لتطوير منظومة حوكمة الشركات المساهمة العامة وذلك من خلال وضع إطار عمل قانوني ونظامي واضح وفعال لتنظيم شؤون تلك الشركات بما يضمن حقوق جميع أصحاب المصالح فيها، وتعزيز الدور الرقابي للهيئة وتحديد مسؤوليات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وإدارتها التنفيذية بشكل أكثر وضوحاً مع ضمان تحقيق قدر كافي من الشفافية والحيادية في سوق رأس المال، اعتمد مجلس إدارة الهيئة "دليل معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة" الذي أعدته إدارة الهيئة وفقاً لأفضل الممارسات العالمية؛ ومن أبرز ملامح النظام الجديد تضمينه معايير ومتطلبات جديدة تتعلق بالاعتبارات البيئية والمسؤولية الاجتماعية والحوكمة المؤسسية (ESG).
وقد اشترك في إعداد الدليل بيت خبرة متخصص، وتم عرضه على كبريات الشركات العاملة في المجال، وكذلك نشره على الموقع الإلكتروني للهيئة لتلقي ملاحظات الصناعة ومرئيات ذوي الصلة، ووضع المناسب منها في الاعتبار عند الصياغة النهائية، وإجراء التعديلات التي اقترحتها اللجنة التنفيذية لمجلس الإدارة قبل عرضه على اجتماع المجلس.
وخلال الاجتماع اطلع المجلس على جدول مقارنة بين قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7/ر.م) لسنة 2016 بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة ومشروع دليل معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وكذلك تقرير بشأن أبرز الملامح الجديدة للمشروع، وهي على النحو التالي:
تتلخص أبرز ملامح المشروع الجديد في الآتي:
- إلزام الشركات بتعيين أمين سر مجلس إدارة، وتم تحديد شروط شغل هذه الوظيفة، ومهام أمين السر، وذلك في المادة (8).
- إلزام الشركات بتعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة من المستقلين غير التنفيذيين، وذلك في المادة (9/ 5).
- إجراء مزيد من التوضيح لآلية الإفصاح عن مصالح عضو مجلس الإدارة الجديد والمرتبطة بالشركة من خلال إلزامه بتقديم "إقرار المصلحة" عند توليه مهامه، وذلك في المادة (11).
- استحداث معايير الملائمة والمناسبة لأعضاء مجلس إدارة الشركة، وذلك في المادة (18).
- إجراء مزيد من التوضيح لإجراءات التعامل مع حالات تعارض المصالح، وذلك في المواد (32 - 38).
- استحداث أسلوب إدارة جديد للشركة من خلال تمكينها –اختياريًا- من الأخذ بنظام هيكل الحوكمة المزدوج، وذلك في المواد (53 - 56). وتتلخص فكرة أسلوب الإدارة في وجود لجنتين منبثقتين من مجلس الإدارة، إحداهما لجنة تنفيذية تعنى بالإشراف المباشر على عملية الإدارة التنفيذية للشركة، والأخرى لجنة رقابة تتولى مهام الرقابة على أعمال مجلس الإدارة واللجنة التنفيذية وإدارة الشركة.
- إجراء مزيد من التوضيح لإجراءات إدارة المخاطر في الشركة، من خلال تمكين مجلس الإدارة –اختيارًا- من تشكيل لجنة دائمة تكون مسؤولة عن المخاطر وفقًا لحكم المادة (62)، وكذلك إجراء المزيد من التفصيل في الإجراءات، وذلك في المواد (65 - 72).
- تم استحداث أحكام تعطي مجلس الإدارة –اختيارًا- مكنة تشكيل لجنة تقنية يكون غرضها مساعدة مجلس الإدارة في أداء مسؤولياته الرقابية فيما يتعلق بالدور العام للتقنية في تنفيذ إستراتيجية أعمال الشركة، وذلك في المادة (63).
- تم إجراء مزيد من التوضيح للإفصاحات المرتبطة بالحوكمة، وذلك في المواد (73 - 77).
- تم استحداث أحكام تنظم حوكمة الشركات التابعة، والتي تشكل مجموعة شركات واحدة، وذلك في المادة (78).
- تم استحداث أحكام تنظم المسؤولية المجتمعية للشركة، وذلك في المادة (80).
وقد وجه مجلس الإدارة عند اعتماده لمشروع الدليل إلى مراعاة عدم وضع سقف نسبة الملكية لمن يرغب بتوكيل أي من الممثلين المعينين من قبل الشركة المتعلقة بالفقرة (1) من البند (ج) من المادة (39) من مشروع النظام، كما وجه المجلس كذلك إلى إعطاء الشركات مهلة لتطبيق التعديلات الجديدة حتى نهاية عام 2020 على أن يقوم المجلس عندها بالنظر في تمديد المهلة حال الاقتضاء وفق كل حالة على حدة.
معايير الملاءمة والمناسبة للعمـلاء
كذلك أقر مجلس إدارة الهيئة مشروع قرار بشأن معايير الملاءمة والمناسبة، ويقصد بتلك المعايير المعلومات التي يتعين على الجهة المرخصة الحصول عليها واستيفائها من كل عميل-باستثناء المستثمر المؤهل- قبل إجراء أي تعامل معه، وذلك من خلال قياس أهداف العميل الاستثمارية، ومركزه المالي، وقدرته المالية، وخبرته، وغيرها من أدوات القياس الأخرى التي تمكن الجهة المرخصة من بيان مدى ملائمة ومناسبة العميل للاستثمار المقبل عليه. وكانت إدارة الهيئة قد قامت بعرض مشروع القرار على كبرى الشركات العاملة في المجال كما تم عرضه على الموقع الإلكتروني للهيئة ودراسة الملاحظات الواردة والأخذ بالمناسب منها.
وقد اطلع المجلس على قائمة ضمت الملاحظات الواردة من الصناعة بخصوص المشروع وما أخذت به الهيئة من هذه الملاحظات عند إعداد الصياغة النهائية للمشروع. ويتكون النظام من 10 مواد تتناول التعريفات، ونطاق التطبيق، ومعايير الملائمة، وتقرير الملاءمة، والتزامات الجهة المرخصة، ومعايير المناسبة، وتقرير المناسبة، والتزامات الجهة المرخصة، والجزاءات، وسريان القرار.
تعديل نظام إدراج وتداول السلع وعقود السلع
وانطلاقاً من حرص الهيئة على تطوير التشريعات التي تنظم عمل الأسواق المالية بالدولة، ونظراً لقيام الهيئة بمراجعة الأنظمة والتشريعات المنظمة لتداول الأوراق المالية بشكل دوري بما يضمن مواكبة هذه الأنظمة لمستويات التطور في الأسواق العالمية، اعتمد مجلس إدارة الهيئة مقترحاً بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (157ر) لسنة 2005 في شأن النظام الخاص بإدراج وتداول السلع وعقود السلع، وذلك باستثناء شركات وساطة السلع الأجنبية من بعض متطلبات القرار المذكور، وهي متطلبات تسليم تقارير القوائم المالية وفصل الحسابات والملاءة المالية، وذلك بعد أن أحيط علماً بتوصيات اللجنة التنفيذية بخصوص مشروع التعديل.
ويكمن سبب التعديل المقترح في صعوبة التزام شركات وساطة السلع الأجنبية لمتطلبات تسليم تقارير القوائم المالية وفصل الحسابات والملاءة المالية الواردة في القرار المشار إليه أعلاه، وذلك في ظل خضوعها لمتطلبات رقابية مشابهة لتلك المتطلبات إلا أنها تختلف في آلية تنفيذها، فضلاً عن أن تلك الشركات هي في الأصل خاضعة لجهات رقابية مثيلة في بلدها الأم، علماً بأن الاستثناء أعلاه يقتصر فقط على الشركات الأجنبية الخاضعة لجهات رقابية مثيلة في البلد الأم تفرض متطلبات مشابهة، شرط أن تكون هذه الجهة الرقابية عضو عامل أو عضو مرتبط لدى المنظمة الدولية لهيئات الأوراق المالية IOSCO، ضماناً للتعاون في المجال الرقابي حال استدعى الأمر ذلك.
استخدام التصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعية العمومية
وبناء على توجيهات مجلس الإدارة في اجتماع سابق له بإجراء استبيان يوجه إلى جميع الشركات المساهمة العامة المدرجة في الأسواق المالية وكذلك عينة من المستثمرين النشطين بشأن استخدام التصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعية العمومية، اطلع المجلس على مذكرة أعدتها إدارة الهيئة بخصوص استخدام التصويت الإلكتروني مرفق بها نتائج استبيان أجرته الهيئة (على عدد 124 شركة مدرجة وشريحة كبيرة من المستثمرين النشطين في آخر (12) شهر بلغ عددهم (2010) مستثمر)، وقرر تجربة التصويت الإلكتروني المباشر والمرئي بالبدء مع الشركات الكبيرة بحيث يتم تطبيقه على أكبر 3 شركات وبنوك وإحدى شركات قطاع التأمين للوقوف بداية بشكل عملي على التحديات التي قد تنجم جراء استخدام آلية التصويت الكتروني.
وفضلاً عن ذلك، اطلع المجلس على تقرير أعدته إدارة الهيئة بشأن التحديات والعقبات التي تواجه صناع السوق وما تم اتخاذه من إجراءات بشأنها والتوصيات والإجراءات المقترحة لتفعيل دور صانع السوق بشكل أكثر فعالية، والتوجيهات السابق صدورها من المجلس بعقد اجتماعات مع الأسواق المالية، باعتبارها الجهة المسؤولة عن توفير البيئة الملائمة للمؤسسات المالية المعنية بالعمل كصانع سوق، وتناول التقرير الإجراءات المقترحة من جانب الهيئة والسوق، والإجراءات التي تم تنفيذها لتفعيل دور صانع السوق على الصناعة وقطاع الأسواق المالية بشكل عام.
وبالإضافة إلى ذلك، اطلع المجلس على مذكرة بشأن رفع نسبة التوطين بشركات المساهمة العامة العاملة في القطاع العقاري ووجه بالتنسيق مع وزارة الموارد البشرية والتوطين بهذا الخصوص.
كذلك أحيط المجلس علماً بنتائج اجتماع المجلس الاستشاري للهيئة، واطلع كذلك على تقرير التحليل المالي للشركات المساهمة العامة المدرجة والقطاعات في سوقي أبوظبي ودبي الماليين عن البيانات المالية للربع الثالث من عام 2019 .