هيئة الأوراق المالية والسلع:
تفعيل آلية وكيل المستثمرين وفق أفضل الممارسات العالمية يدعم حضور المساهمين الأقلية في اجتماعات الجمعيات العمومية
في إطار حرص هيئة الأوراق المالية والسلع على تعزيز دور المساهمين الأقلية في الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة المدرجة لممارسة حقوقهم والمشاركة في صنع القرار المتخذ، قامت الهيئة بإجراء عدة دراسات مسحية لأفضل الممارسات العالمية بعدد من الأسواق الماليةالعالمية المتقدمة من بينها ألمانيا وأسبانيا؛ واستناداًإلى ذلك أقر مجلس إدارة الهيئــــة ضمن قراره رقم (3/ر.م) لسنة 2020 بشأن "اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة" إضافة اشتراط تعيين وكيل المساهمين في الجمعيات العمومية لينوب في الحضور عن المساهمين الذين يتعذر عليهم حضور اجتماعات الجمعيات العمومية بما يمكنهم من ممارسة حقوقهم في التصويت ومناقشة قرارات الجمعية العمومية.
وبناء عليه فقد قررت الهيئة- ضمن مساعيها المتواصلة لدعم حضور المساهمين الأقلية في اجتماعات الجمعيات العمومية- اتخاذ الإجراءات الكفيلة بتفعيل هذا الاشتراط مع بدء موسم اجتماعات الجمعيات العمومية في العام 2021.
وتعد هذه الخطوة تفعيلاً نوعياً لآليات حضور مساهمي الأقلية في اجتماعات الجمعية العمومية ، ومما من شأنه توسيع مشاركة المساهمين في اتخاذ القرارات في الجمعية العمومية؛ فوكيل مساهمين الأقلية سيمثل المنفعة العامة لمساهمين الأقلية خلال اجتماعات الجمعية العمومية ويعكس اهتماماتهم ومصالحهم. ويتيح تفعيل آلية "وكيل المساهمين" تمكين المستثمرين الأقلية من إيصال استفساراتهم ومقترحاتهم والوقوف على ملاحظاتهم الخاصة بنشاط الشركة وأدائها المالي.
ونعرض فيما يلي الضوابط الخاصة بوكيل المساهمين من واقع قرار مجلس الإدارة رقم (3/ر.م) لسنة 2020 بشأن "اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة":
تتولى الجمعية العمومية تعيين ممثلين (عدد 2) أو أكثر عن المساهمين -يتم ترشيحهم من مجلس إدارة الشركة حسب حاجة الشركة- لحضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها بالنيابة عن المساهمين وتحدد اتعابهم، وذلك من مكاتب المحاماة المقيدة في جدول المحامين المشتغلين بالدولة أو المحللين الماليين المعتمدين من قبل الهيئة وفقاً لقرار مجلس إدارة الهيئة رقم (48/ر) لسنة 2008 بشأن الاستشارات المالية والتحليل المالي وأي جهة أخرى توافق عليها الهيئة، وفقاً للأحكام التالية:
أ. تدرج الشركة على جدول الأعمال المرفق بإعلان الدعوة الموجه للمساهمين اسماء وبيانات الاتصال الخاصة بممثلي المساهمين الذين يجوز ان ينوبوا عن المساهمين في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
ب. تتحمل الشركة اتعاب ممثلي المساهمين المعينين.
ج. يقوم المساهم بتوكيل الممثل المعين من خلال تعبئة نموذج التوكيل المرفق بإعلان الدعوة الموجه للمساهمين وارساله إلى الشركة قبل (5) خمسة أيام على الأقل من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية، على أن يتضمن نموذج التوكيل بشكل واضح وصريح تعليمات المساهم للتصويت على البنود المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية، على أن يتم مراعاة ما يلي:
- لا يجوز للممثل المعين التصويت على البنود الواردة في جدول أعمال الجمعية العمومية التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها .
- في حالة إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية سنداً لنص المادة (180/2) من قانون الشركات، لا يجوز للممثل المعين التصويت
على هذا البند ما لم يصدر المساهم تعليمات التصويت في هذا الشأن.
هـ. تحتسب الأسهم التي صدرت وكالات بشأنها ضمن النصاب القانوني لاجتماعات الجمعية العمومية.
و. لا تحتسب الأسهم التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها ضمن النصاب القانوني لإصدار القرار.
ز. يتوجب على الممثل المعين إدارة تعارض المصالح بين مهامه كممثل معين وعلاقته بالشركة والإفصاح عنها.
ح. يتوجب على الممثل المعين حضور الاجتماع شخصياً ولا يجوز له أن ينيب عنه شخص آخر لحضور الاجتماع.
ط. يجب على الممثل المعين للإنابة عن المساهمين قبول الإنابة عن كل مساهم بحسب أسبقية تقديم الطلبات إليه.
ك. ولا يجوز تجزئة الأسهم لأكثر من ممثل، أو قبول الممثل لجزء من أسهم المساهم.