تود هيئة الأوراق المالية والسلع توضيح ما يلي:-
القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، وليس الأنظمة الصادرة من الهيئة، هو الذي يحدد طريقة احتساب مكافآة أعضاء مجلس الإدارة، بل إن القانون وضع لها حد أقصي لا يجوز أن تتجاوزه وهو 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات، وبالتالي فإن الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافآة هو أن تحقق الشركة صافي أرباح خلال السنة المالية؛ حيث نصت المادة رقم (169) من القانون على التالي:
"يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات"
.وبالتالي فإن المادة المذكورة لم تقيد إمكانية منح مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة في حال توزيع ربح لمساهمي الشركة عن السنة المالية من عدمه معدلاً بذلك المادة السابقة في القانون القديم.
كما أن قانون الشركات قد منح الجمعية العمومية- وهم في الحقيقة ملاك الشركة- صلاحية الموافقة على مكافأة مجلس الإدارة وقيمتها كما منحها صلاحية الموافقة على توزيعات الأرباح وذلك وفقا للمادة ( 177 ) والتي نصت على :
تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية:
- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم .
- ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
- تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية.
- تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم.
- مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة.
- مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها.
- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
- إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
ووفقا للنصوص القانونية المذكورة فإنه يتم تحديد مكافأة مجلس الإدارة أثناء العرض على الجمعية العمومية ولا تترك لمجلس الادارة.
- لا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس؛ حيث أن المادة رقم (29) بدليل حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادر بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (03/ر.م) لسنة 2020 قد نظمت في البند الثاني آلية صرف البدلات والنفقات.. حيث نصت على:
"يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوم أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت ويراجعها مجلس الإدارة وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، وذلك إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس".
إن الأرباح التشغيلية تظهر بقائمة الدخل قبل خصم الإهلاكات والمخصصات والمصاريف الإدارية والعمومية والضرائب وغيرها من المصاريف الغير مرتبطة مباشرة بالنشاط وكذلك الإيرادات الأخرى، وتلك البنود وكيفية حسابها وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقرير المالية، وبالتالي فإن صافي الأرباح أو الخسائر الظاهر في نهاية قائمة الدخل هو المعيار المستخدم في تحديد ربحية الشركة والمستخدم عند احتساب مكافآة أعضاء مجلس الإدارة حسب متطلبات قانون الشركات.
- إن عملية إعادة تقييم الأصول يتم معالجتها وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقرير المالية بحيث تظهر فروق إعادة التقييم ضمن حقوق المساهمين بقائمة المركز المالي مباشرة ولا يتم معالجتها ضمن قائمة الدخل إلا في حال تم التصرف في هذا الأصل من خلال البيع، وتتم مراجعة البيانات المالية والتدقيق عليها من قبل مدقق حسابات خارجي حيث يتم التحقق من مدى اتفاق تلك البيانات مع متطلبات المعايير الدولية والقوانين المنظمة.
- إن قرار الشركة توزيع أرباح على المساهمين يحكمه عدة متطلبات تتمثل في مدى توافر السيولة الكافية للتوزيع وخطط الشركة في التوسع وكذلك الإلتزامات والمتطلبات المالية المتوقعة من الشركة سدادها خلال العام والتي تؤثر على السيولة المتاحة بالشركة.
كذلك يسرنا أن نوضح نقطة مهمة ألا وهي أن مسائل التطابق مع متطلبات القانون يتم فحصها ومراقبة الالتزام بها من قبل إدارات الهيئة بشكل دقيق قبل إصدار الموافقة بالإفصاح عن مقررات اجتماع الجمعية العمومية للشركات المدرجة في الأسواق المالية.