إغلاق

إيضاحات حول أنظمة الإفصاح والحوكمة

إيضاحات حول أنظمة الإفصاح والحوكمة

ماهي أبرز جهود الهيئة فيما يخص تعزيز مستويات الإفصاح والشفافية، وجوانب التطوير المتخذة فيما يتعلق بكل من:

1- الإفصاح عن أية تصرفات.

2- اختيار التوقيت المناسب للإفصاح.

3- جعل الإفصاح مفهوماً لجميع فئات المستثمرين.

4- التأكد من دقة الإفصاح وكونه ومبنياً على أسس واقعية وحقيقية.

5- الدقة في الترجمة من اللغة العربية إلى الانجليزية وبالعكس.

6- ذكر التغيير الهيكلي (إندماج، استحواذ، زيادة أسهم، تغيير إسم).

7- التحقق من مستوى الإفصاح بعد ظهوره.

لا شك أن عملية الإفصاح والشفافية هي عملية مستمرة وتسعى الهيئة جاهدة إلى رفع مستوياتها إلى أقصى درجة ممكنة لتضاهي المستويات العالمية، ونود التأكيد هنا إلى أن الارتقاء بمستويات الإفصاح والشفافية إلى درجات أعلى يتطلب أهمية تضافر الجهود والتنسيق والتعاون من جميع الجهات والشركات وخاصة الشركات المدرجة والقائمين عليها.

ومن الجدير بالذكر أن أنظمة الهيئة بشكل عام وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 في شأن نظام الإفصاح والشفافية بشكل خاص تخضع باستمرار لمراجعة دورية من أجل تحديثها لمواكبة أفضل الممارسات المعمول بها في العديد من الأسواق المتطورة وذلك بعد التنسيق والتشاور مع الأسواق المالية المحلية والأطراف ذات العلاقة، حيث تعمل الهيئة على إجراء التحسينات والتعديلات التي تؤدي إلى رفع مستويات الإفصاح والشفافية ومعالجة أي قصور قد يظهر، مثال ذلك ما يلي:

-إصدار قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (33/ر.م) لسنة 2019 بشأن تعريف المعلومة لجوهرية والتعديلات المرتبطة به.

- إصدار قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (32/ر.م) لسنة 2019 بشأن الإجراءات الخاصة بالشركات المدرج أسهمها في السوق والبالغ خسائرها المتراكمة نسبة 20% فأكثر من رأسمالها.

- إصدار قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (13/ر.م) لسنة 2020 بشأن إجراءات التعامل مع الشركات المساهمة العامة المدرجة المتعثرة.

- اعتماد نماذج إفصاح موحدة للشركات المدرجة في أسواق الدولة المالية باللغتين العربية والانجليزية، بما يضمن تحقيق الجودة في الإفصاحات المنشورة على مواقع الأسواق المالية، نتيجة لتوحيد الإفصاحات الصادرة عن الشركات المدرجة في كل من سوق دبي المالي وسوق أبوظبي للأوراق المالية؛ حيث تعد عملية توحيد النماذج مفيدة لجميع الأطراف، وتهدف إلى التأكد من عدم إغفال الإفصاح لأية معلومات مهمة يتوجب تضمينها في الإفصاح، وكذلك عدم وجود اختلافات كبيرة في الإفصاحات بين الشركات المدرجة في السوق الواحد أو بين الشركات المدرجة في السوقين. الأمر الذي من شأنه أن يسهم في الارتقاء بمستوى خدمة المستثمرين، وكذلك تعزيز تنافسية الأسواق المالية.

- إلزام الشركات المساهمة العامة المدرجة وشركات الوساطة بتطبيق نظام الإفصاح الالكتروني (XBRL) ابتداءً من العام 2014.

- إلزام الشركات بالإفصاح عن البيانات المالية مباشرةً بعد إقرارها من قبل مجلس إدارة الشركة.

- إلزام الشركة بتزويد الهيئة والسوق بعد انتهاء اجتماع الجمعية العمومية مباشرةً بالقرارات الصادرة ... وغيرها.

- تزويد السوق والهيئة بمواعيد وجدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية وذلك قبل الإعلان عن الدعوة لعقد الاجتماع

هل يشترط أن تقوم الشركة المدرجة بعقد اجتماع مجلس الإدارة لغايات الإفصاح عن البيانات المالية المرحلية أو السنوية؟ :

لا يشترط أن تقوم الشركة المدرجة بعقد اجتماع مجلس الإدارة لغايات الإفصاح عن البيانات المالية المرحلية أو السنوية، وعليه تستطيع الشركة الإفصاح عن البيانات المالية مباشرة لكل من الهيئة والسوق المدرجة فيها أسهم الشركة دون أن تسبق عملية الإفصاح عقد اجتماع لمجلس إدارة الشركة لهذه الغاية. إلا أنه يشترط أن تكون البيانات المالية المفصح عنها مراجعة (بالنسبة للبيانات المالية المرحلية) أو مدققة (بالنسبة للبيانات المالية السنوية) من مدقق حسابات الشركة الخارجي وموقعة من مجلس إدارة الشركة أو الشخص المخول بالتوقيع نيابة عنه.

ماهي الطرق التي تطبقها الهيئة لضمان ظهور كافة التغيرات في المركز المالي للشركة، ؟

- تطبق الهيئة أفضل الممارسات العالمية في مجال الإفصاح، وهذا الأمر محصلة دراسات عديدة أجرتها الهيئة لأفضل الممارسات؛ تم خلالها الاطلاع على تجارب الدول الأخرى الغربية والعربية والخليجية وتبني ما يلاءم احتياجاتنا.

- بالنسبة للبيانات المالية فإن الهيئة تلزم الشركات المدرجة بإعداد التقارير المالية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولية (IFRS)، مع مراعاة مايلي:

• أن تصدر باللغتين العربية والإنجليزية.

• تتضمن تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات.

• تشتمل على قائمة المركز المالي، وقائمة الدخل، وقائمة التدفقات النقدية، وقائمة التغيرات في حقوق المساهمين.

• تضم الإيضاحات حول البيانات المالية.

لماذا لا تكون هناك آلية واحدة فقط لإفصاح الشركات عن أرباحها الفصلية او السنوية؟ :

تختلف البيانات المالية للبنوك والمصارف من حيث الشكل والمحتوى عن تلك التي تصدر من شركات التأمين أو تلك تصدر عن الشركات المدرجة الأخرى، نظراً لاختلاف طبيعة نشاط كل منهم.

ما هو دور الهيئة والسوق المالية فيما يتعلق بإفصاحات الشركات المدرجة المنشورة على الموقع الالكتروني للسوق المالية وخاصة في حال وجود إفصاح غير كامل أو غير واضح، وهل يتم إيقاف التداول على سهم الشركة المدرجة المعنية لحين توضيح الإفصاح؟

- تقوم أسواق المال بالدولة بشكل مستمر بمتابعة التزام الشركات المدرجة بالإفصاح عن الأمور والمعلومات الجوهرية والبيانات المالية، ونشرها، وتوقيت هذا النشر، والتحقق من وضوحها، وكشفها عن الحقائق التي تعبر عنها، واتخاذ الإجراءات اللازمة بإحالة مخالفات الشركات المدرجة إلى الهيئة للبت فيها.

- كما تقوم الهيئة في ذات الوقت بمتابعة وتقييم إفصاحات الشركات المدرجة، وتوقيع الجزاء المناسب- حسب القوانين والأنظمة- بحق الشركات المخالفة.

- وفي حال عدم وضوح الإفصاحات – يتم إيقاف التداول على سهم الشركة المعنية لحين ورود إفصاح واضح وكاف من الشركة.

- هناك تنسيق دائم ما بين الهيئة وأسواق الدولة المالية في حال وجود نقص في الإفصاح أو غموض وعدم وضوح، أو عدم تضمين الإفصاح بعض التفاصيل الضرورية؛ حيث يتم دراسة الإفصاح وتقييم الأثر المترتب على وجود نقص في الإفصاح أو عدم وضوح الإفصاح أو عدم تضمين الإفصاح بعض التفاصيل الضرورية على تداول الورقة المالية، ومن ثم اتخاذ القرار المناسب بإيقاف التداول من عدمه لحين استكمال الإفصاح لمتطلبات الهيئة والسوق في هذا الشأن.

في حال تمت المراجعة والموافقة على البيانات المالية السنوية الأولية خلال اجتماع مجلس الإدارة للبنك، وأجل البنك تسليم بياناته المالية الاولية لما بعد تلقيه موافقة البنك المركزي، هل يتعين على السوق إيقاف أسهم البنك لحين تسليم البنك لبياناته المالية الاولية او المعتمدة من البنك المركزي.

بالنظر الى الحالة المعروضة فانه لا يتعين إيقاف التداول على أسهم البنك، وذلك استناداً الى المادة رقم (36/11) من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 في شأن النظام الخاص بالإفصاح والشفافية والتي نصت على أن:

وتلتزم الشركة بتزويد الهيئة والسوق بعد انتهاء اجتماع المجلس مباشرةً بالقرارات والبيانات المالية التي وافق عليها المجلس في هذا الاجتماع وبغض النظر عما إذا كان اليوم التالي للاجتماع يوم عمل أو يوم عطلة رسمية، وإذا تزامن وقت عقد الاجتماع مع ساعات التداول فيتم إيقاف التداول على أسهم الشركة، وفي جميع الأحوال يتم إيقاف التداول لحين تزويد الهيئة والسوق بالقرارات والبيانات المالية المعروضة في الاجتماع.

وتستثنى الشركات التي تحتاج إلى موافقة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي أو الجهة الرقابية التي تخضع الشركات الأجنبية لها من الالتزام الفوري بتزويد الهيئة والسوق بالبيانات المالية، على أن تلتزم بالإفصاح عن هذه البيانات فور تلقيها الموافقة بشأنها.

بالإضافة الى ذلك فانه يستوجب على البنك الافصاح للمساهمين وذلك بالتوضيح بأنه قد تم اقرار البيانات المالية السنوية الأولية من قبل مجلس ادارة البنك وبأنه سوف يتم الافصاح عنها بعد الحصول على موافقة المصرف المركزي".

في حال انتهاء فترة ال45 يوم المحددة لتسليم البينات المالية الأولية السنوية للبنوك المدرجة في السوق المالية، هل يتعين على السوق إيقاف اسهم البنك لحين تسليم بياناته الأولية المعتمدة من البنك المركزي؟

نص البند رقم (7) من المادة (36) من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 في شأن النظام الخاص بالإفصاح والشفافية على:

" أ‌- تلتزم الجهات أو الشركات التي تم إدراج أوراقها المالية في السوق بإخطار وموافاة كلٍ من الهيئة والسوق بملخص الحسابات الختامية ـ بيانات مالية أولية غير مدققة (unaudited) وغير مراجعة (unreviewed) ـ خلال خمسة وأربعين يوماً من انتهاء السنة المالية موقعة من مجلس الإدارة أو من الشخص المخول بالتوقيع نيابة عنه.

ووفقا للإجراءات الاعتيادية فإن الأسواق المالية- وبموجب تفويض مجلس إدارة الهيئة لها- تقوم بتعليق التداول على أسهم الشركات غير الملتزمة بالإفصاح عن البيانات المالية الأولية للسنة المالية المنتهية في 31/12 بعد انتهاء المهلة القانونية للإفصاح بما فيها البنوك،

وتستثنى الشركات الأجنبية المدرجة في الأسواق المالية المحلية من إجراء تعليق التداول في حالة عدم الإفصاح خلال المدة المحددة، على أن تقوم الهيئة بفرض جزاءات إدارية على تلك الشركات، وذلك بموجب قرار مجلس إدارة الهيئة الصادر في هذا الشأن.

ونظراً لكون الاجراء خارج عن ارادة البنوك وذلك التزاماً بتعليمات المصرف المركزي في هذا الشأن فإنه يتم معاملة البنوك بنفس معاملة الشركات الأجنبية المدرجة، وذلك بأن تقوم الهيئة بتوقيع الجزاءات اللازمة حيال جميع البنوك المخالفة، استناداً لقانون وأنظمة الهيئة المعمول بها، وذلك دون الحاجة لتعليق التداول على أسهم البنوك المدرجة في حال عدم الإفصاح عن البيانات المالية السنوية الأولية خلال المهلة المحددة.

ملاحظة:

تقوم السوق المالية المعنية بإيقاف التداول على أسهم الشركات المدرجة التي لم تفصح عن بياناتها المالية المرحلية المراجعة للربع الأول، النصف السنوي، الربع الثالث، والسنوية المدققة مباشرة بعد انتهاء المهلة القانونية المحددة للإفصاح والمحددة بـ 45 يوماً للبيانات المالية المرحلية المراجعة، و90 يوماً للبيانات المالية السنوية المدققة.

ما طبيعة الإجراءات التي تتخذها الهيئة لضمان عدم تأثر التداولات بالشائعات التي تظهر في الأسواق؟

- تجرم أنظمة الهيئة و قانونها الممارسات التي تعمل على التأثير على الأسعار مثل الشائعات والأخبار التي من شأنها التأثير على أداء الأسواق؛ أخذاً في الاعتبار أن تسريب المعلومات الداخلية وتكرار الشائعات في أسواق الأسهم يناقض مفاهيم العدالة والشفافية والهيئة من خلال دورها في تعزيز مفاهيم الشفافية والعدالة وحماية المستثمرين.

- وخير دليل على ذلك النصوص والتشريعات التي جاءت في أنظمة الهيئة للحد من عمليات نشر الشائعات وتسريب المعلومات ومحاربتها والتي تتضمن على سبيل المثال:

• ضرورة الإفصاح مسبقاً للهيئة والأسواق عن مواعيد وتوقيت اجتماعات مجلس إدارة الشركة التي سيناقش فيها هذا المجلس قرارات لها تأثير على سعر وحركة السهم في سوق الأوراق المالية مثل التوزيعات النقدية، أسهم المنحة، زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة، تجزئة القيمة الاسمية للسهم، شراء الشركة لأسهمها وذلك قبل يومي عمل على الأقل من تاريخ عقد الإجتماع.

• تزويد الهيئة والأسواق بالقرارات الصادرة في هذا الشأن بعد موافقة مجلس الإدارة عليها فور صدورها وبغض النظر عما إذا كان اليوم التالي للاجتماع يوم عمل أو يوم عطلة رسمية.

• إذا تزامن وقت عقد الإجتماع مع ساعات التداول فيتم إيقاف التداول على أسهم الشركة وذلك إلى حين إبلاغ السوق بنتائج الاجتماع".

• وفقاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 م فـي شــأن هيئـة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع يُعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تتجاوز ثلاث سنوات بالغرامة التي لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد عن مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من يقدم أية بيانات، أو يدلي بتصريحات أو معلومات غير صحيحة من شأنها التأثير على القيمة السوقية للأوراق المالية وعلى قرار المستثمر بالاستثمار أو عدمه، أو يتعامل بالأوراق المالية بناءً على معلومات غير معلنة أو مفصح عنها يكون قد علم بها بحكم منصبه، أو ينشر الشائعات المغرضة عن بيع أو شراء الأسهم، أو يستغل المعلومات غير المعلنة التي يمكن أن تؤثر على أسعار الأوراق المالية لتحقيـق منافع شخصية. ويقع باطلاً كل تصرف أو تعامل يتم بناء على ما سبق.

وهل هناك إجراءات أخرى تتخذها الهيئة لمنع تأثير الشائعات على التداولات؟:

• تتابع الإدارات المختصة بالهيئة بالتعاون مع الأسواق أي شائعات بالأسواق وتتخذ الإجراءات اللازمة وفقا لأحكام القانون والأنظمة التي تجرم تلك الممارسات لمنع التأثير علي الأسعار؛

• تستخدم الهيئة أحدث الطرق العالمية لمواجهة تلك الممارسات باستخدام أحدث أنظمة الرقابة علي التداول؛ حيث تقوم الإدارات المختصة بالهيئة بمتابعة الأخبار المنشورة في الوسائل الإعلامية المختلفة ووسائل التواصل الاجتماعي لرصد الشائعات.

• كما تدرس بلاغات المستثمرين بشأن أي شائعات في الأسواق؛ وتقوم الهيئة بالتواصل مع الأسواق والشركات المدرجة واتخاذ الإجراءات القانونية وفقا لقانون الهيئة والأنظمة الصادرة بمقتضاه لضمان تحقيق الشفافية والإفصاح بالأسواق.

من هم المطلعون وما هي فترات الحظر الخاصة بتداولات المطلعين؟

• يقصد بهم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المدرجة أوراقها المالية فـي السـوق ومديرها العام أو أي شخص من الموظفين المطلعين على البيانات الأساسية للشركة؛ حيث حظرت التشريعات المعمول بها على أي منهم التصرف بنفسه أو بواسطة غيره بالتعامل في الأوراق المالية للشركة ذاتها أو في الأوراق المالية للشركة الأم أو التابعة أو الحليفة أو الشقيقة لتلك الشركة.

فترات حظر التداول الخاصة بالمطلعين:

 قبل (10)عشرة أيام عمل من الإعلان عن أي معلومات جوهرية من شأنها أن تؤثر علـى سعـر السهـم صعوداً أو هبوطاً إلا إذا كانت المعلومة ناتجة عن أحداث طارئة ومفاجئة.

 قبل (15) يوم من نهاية الفترة المالية الربع سنوية والنصف السنوية والسنوية ولحين الإفصاح عن بياناتها المالية.

متى يعتبر الشخص الإعتباري مطلعاً؟

- إن الشخص الاعتباري.. متى كان ممثلاً في مجلس إدارة الشركة المدرجة.. يعد شخصاً مطلعاً فيها ويخضع لفترات حظر التداول الواردة في المادة (14) من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (2) لسنة 2001 في شأن النظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية.

هل يجوز للشركة المساهمة العامة المدرجة تمكين أحد كبار مساهميها من الإطلاع على البيانات والمعلومات الخاصة بها قبل الافصاح عنها لباقي المساهمين في السوق الدرجة فيه أسهمها؟

لا يجوز تمكين أي شخص من الإطلاع على البيانات والمعلومات الخاصة بالشركة المساهمة العامة المدرجة، حيث أن الاصل أن جميع المساهمين بالشركة متساوين في الحقوق والواجبات ومن ثم لا يجوز منح أي مساهم الحق في الاطلاع على البيانات المالية ومعلومات هامة تخص الشركة قبل الافصاح عنها لباقي المساهمين.

ما المقصود بالمجموعة المرتبطة وكيف يتم احتسابها؟

هم الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق أو ترتيب بغرض تملك أو التأثير أو التحكم المباشر أو غير المباشر بنسبة تزيد عن (30%) من الأوراق المالية، ويعد من ضمن المجموعة المرتبطة الشخص الطبيعي وأبنائه القصر والشخص المعنوي المملوك أو المتحكم فيه _بشكل مباشر أو غير مباشر_ من قبل أحدهم من خلال ملكية نسبة (تزيد عن 30% من رأس ماله) أو التحكم بذات النسبة، والأقارب (حتى الدرجة الثانية) ما لم يثبتوا عدم وجود اتفاق أو ترتيب بينهم.

ويدخل عند احتساب ملكية المجموعة المرتبطة، الأوراق المالية المسجلة في الحسابات المجمعة وغيرها من صور الملكية أو التحكم المباشر أو غير المباشر، والمملوكة للشخص الطبيعي وأبنائه القصّر، والشخص المعنوي المؤثر عليه أو المتحكم فيه _بشكل مباشر أو غير مباشر_ من قبل أحدهم من خلال ملكية نسبة (تزيد عن 30% من رأس ماله) أو التحكم بذات النسبة.

هل يتعين على الشركات التي تدير عدد من محافظ عملائها (حيث أنها تعتبر هي المالك القانوني "Legal Owner" وعملائها الـــ "Beneficial Owner") الإفصاح للسوق في حال بلغت نسبة الأسهم المسجلة باسمها (لشركة ما مدرجة بالسوق) والتي يتشكل منها محافظ عملائها 5%. علماً بأنه لا يمتلك أي من العملاء نسبة 5% أو أكثر أي ما يستوجب الإفصاح للسوق؟ وما هي كيفية الإفصاح اللازمة حال توجبها؟

نعم، يجب على الشركة الإفصاح للسوق المعنية في حال بلغت نسبة الأسهم المسجلة باسمها (لشركة ما مدرجة بالسوق) والتي يتشكل منها محافظ عملائها نسبة 5% فأكثر، حتى ولو لم يكن أي العملاء يمتلك لوحدة نسبة 5% أو أكثر، كون الحالة المعروضة ينطبق عليها مفهوم الحسابات المجمعة الوارد ذكرها في تعريف المجموعة المرتبطة.

حيث يتوجب على الشركة إعلام السوق فور وصول نسبة الملكية 5% فأكثر من رأسمال الشركة المدرجة وذلك بموجب كتاب رسمي موجه من الشركة إلى السوق المدرجة فيها أسهم الشركة المعنية.

ماهي الضمانات التي تكفل حماية المساهمين من وجود تعارض مصالح لدى عضو مجلس الإدارة؟

- نود التوضيح بأن قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3/ر.م) لسنة 2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة قد نظم في الفصل الثالث منه، وتحديداً في المواد من (32) إلى (39)، إدارة تعارض المصالح والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة على النحو التالي:

- بينت المادة رقم (32) من الدليل الإجراءات والضوابط الخاصة في حال وجود تعارض المصالح لعضو مجلس الإدارة أو الجهة التي يمثلها.

- نظمت المادة رقم (33) كيفية إعداد سجل متكامل لجميع الأشخاص المطلعين وكيفية إدارته ومتابعته والإشراف عليه.

- تحدثت المواد (34، 35، 36) عن الإجراءات والضوابط التي تنظم إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة مع إيضاح أن:

• الصفقات التي تدخل في طبيعة عمل الشركة ولا تعطي لعضو مجلس الإدارة شروطاً تفضيلية بأنها لا تشكل تعارضاً في المصالح

• ضرورة إعداد سجل خاص بجميع الصفقات التي تتم مع الأطراف ذات العلاقة.

- نظمت المواد (37، 38، 39) بشكل تفصيلي إجراءات ومتطلبات الإفصاح عن الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة.

ما هي إجراءات تعديل النظام الاساسي للشركة المساهمة العامة؟

- عقد جمعية عمومية لمناقشة التعديلات المقترحة وأخذ موافقة المساهمين عليها.

- موافاة الهيئة بمحضر الجمعية العمومية بعد انعقادها.

- موافاة الهيئة بموافقة دائرة التنمية الاقتصادية المحلية على التعديلات المقترحة.

- موافاة الهيئة بموافقة الجهات الرقابية الأخرى على التعديلات المقترحة (المصرف المركزي، هيئة تنظيم الاتصالات، هيئة التأمين).

- دفع رسوم الخدمة (2000 درهم) خلال شهر من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية، مع العلم بأنه في حال التأخر عن دفع رسوم الخدمة خلال الفترة الممنوحة سيتم فرض غرامة مالية قدرها 1000 درهم لكل شهر تأخير.

هل يجوز وضع بنود غير قابلة للتصويت في إجتماع الجمعية العمومية ؟

نصت المادة (180) من "القانون الاتحادى رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية" على صلاحيات الجمعية العمومية كالتالي:

- "مع مراعاة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال.

- "استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة يكون للجمعية العمومية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو عدد من المساهمين يمثل (10%) من رأس مال الشركة على الأقل وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية العمومية أن تقرر مناقشة هذه المسائل، وللهيئة أن تصدر قراراً تحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية."

ومفاد هذه المادة أنه يجوز للمساهمين أثناء إجتماع الجمعية العمومية مناقشة المجلس في جميع المسائل المتعلقة بأمور الشركة وحق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، إلا أنه وفي جميع الأحوال يجب أن تكون البنود الواردة على جدول أعمال الجمعية قابلة للتصويت عليها.

هل يجوز الإدراج والتصويت على بند (تم التصويت عليه مسبقاً) في أكثر من إجتماع جمعية عمومية؟

لا يوجد ما يمنع من إعادة التصويت على بند معين تم التصويت عليه من قبل في جمعية العمومية سبق إنعقادها في حال وجود مستجدات تتطلب دعوة جمعية عمومية جديدة لإعادة التصويت عليه ومناقشة تلك المستجدات، شريطة عدم مخالفتها لأحكام قانون الشركات والقرارات الأخرى الصادرة من قبل الهيئة.

هل من الممكن تكرار بند عزل مجلس الادارة/ عضو المجلس في الجمعية العامة في نفس دورته الحالية أو في دورة قادمة ؟

لا يوجد في القانون ما يمنع من تكرار بند عزل مجلس الادارة/عضو المجلس في الجمعية العامة في نفس دورته الحالية أو في دورة قادمة.

هل هناك دليل خاص بحماية المستثمرين الأقلية صادر من قبل الهيئة؟

الرابط الإلكتروني التالي يتضمن دليل حماية المستثمرين الأقلية في الشركات المساهمة العامة:

العربي https://www.sca.gov.ae/ar/services/minority-investor-protection.aspx

الإنجليزي https://www.sca.gov.ae/en/services/minority-investor-protection.aspx

هل هناك لائحة تتضمن مدققي الحسابات المعتمدين من قبل الهيئة؟

يرجى التكرم بالعلم بتوفر المعلومات على موقع الهيئة حسب الرابط التالي:

https://www.sca.gov.ae/ar/open-data/companies/financial-auditors-for-pjscs-and-mutual-funds.aspx#page=1

هل هناك خدمة لتفسير النصوص القانونية الصادرة من قبل الهيئة؟

بالإمكان تقديم طلبكم عن طريق الدخول على الرابط التالي والتقدم بخدمة استشارة قانونية:

https://www.sca.gov.ae/ar/services/services-categories/investors/legal-consultation.aspx

يرجى توضيح إجراءات لجنة الإشراف ومتابعة تداولات المطلعين في ضوء "دليل الحوكمة الجديد".

يرجى العلم بأن المادة (33) الوارد بدليل الحوكمة الجديد قد جاء نصها مطابقاً لنص المادة رقم (12) من قرار الحوكمة (7/ر.م.)، وبالتالي لم يحدث أي تغير على متطلبات تشكيل اللجنة؛ حيث جاء النص كما يلي:

"على مجلس إدارة الشركة إصدار قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها، وتكليف إحدى إدارات الشركة أو إحدى اللجان الداخلية او لجنة خاصة أو من تراه مناسباً بالشركة بما يلي:

- "إعداد سجل خاص ومتكامل لجميع الاشخاص المطلعين بما في ذلك الأشخاص الذين يمكن اعتبارهم أشخاص مطلعين بصورة مؤقتة والذين يحق أو يتوافر لهم الاطلاع على المعلومات الداخلية للشركة قبل نشرها، كما يتضمن السجل الإفصاحات المسبقة واللاحقة الخاصة بالمطلعين.

- "إدارة ومتابعة والإشراف على تعاملات الاشخاص المطلعين وملكياتهم والاحتفاظ بالسجل الخاص بهم.

- "إخطار الهيئة والسوق بقائمة محدثة بأسماء المطلعين في بداية كل سنة مالية وأية تعديلات تطرأ عليها خلال السنة المالية.

- "تسليم نسخة من سجل المطلعين إلى الهيئة بناء على طلبها.

- "الالتزام بأي متطلبات أخرى تحددها الهيئة".

- وبالتالي فإن الأمر متروك للشركة فيما يتعلق بتشكيل اللجنة وعدد أعضائها.

نود أن نستفسر بخصوص قواعد تكوين اللجان الفرعية غير اللجان الدائمة.. هل ينطبق عليها ما ينطبق على اللجان الدائمة (أعضاء غير تنفيذيين لا يقل عددهم عن ثلاثة، على أن يكون اثنان على الأقل مستقلين)؟

نفيدكم علماً أنه بخلاف اللجان المذكورة في قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3/ر.م) لسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، فإنه يجوز للشركة تشكيل لجان أخرى منبثقة من مجلس الإدارة بما تراه مناسباً.

عطفاً على القرار رئيس مجلس ادارة الهيئة رقم (03/ر.م) لسنة 2020 بشأن "دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة"، وبمراجعة مواد القرار.. استوقفتنا المادة رقم (8) – أمين سر مجلس الادارة الفقرة رقم (1) والتي نصت على مايلي:

" يعين مجلس الادارة امين سر مستقل عن ادارة الشركة _ يتبع المجلس مباشرةً ومن غير اعضاء المجلس، وله الاستعانة بطرف خارجي، وتحدد اختصاصاته ومكافاته بقرار من مجلس الادارة، مالم ينص النظام الاساسي على احكام تتعلق بها."

وعليه يرجى افادتنا عن مدى امكانية قيام مجلس الادارة بتعيين احد موظفي الشركة (ليس من ادارة الشركة) بمنصب أمين سر مجلس الادارة من عدمه.

بالإشارة إلى الاستفسار الخاص بضوابط وظيفة أمين سر مجلس الإدارة، فإنه يتعين أن يتبع أمين السر مجلس الإدارة مباشرةً وأن يكون مستقلاً عن إدارة الشركة.

شارك هذا المحتوى مشاركة طباعة