إغلاق

الشركات المساهمة العودة

تأسيس الشركــات المساهمة العامة (المحلية)

للاستفسار اتصل بنا على 800 SCAUAE (722823)
خدمة ذات أولوية لا
البريد الإلكترونى issuance@sca.ae
أوقات الدوام 07:30 صباحًا - 02:30 ظهراً

وصف الخدمة

​الموافقة على تأسيس الشركات المس​اهمة العامة المحلية بعد استيفاء الشروط والمتطلبات الواردة في القانون الإتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية ، وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم (11/ر.م) لسنة 2016 بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة.
  • القسم إدارة التسجيل والإصدار
  • متلقي الخدمة الشركات المساهمة العامة المحلية
  • رسوم الخدمة -رسم دراسة طلب تأسيس شركة مساهمة عامة بمبلغ (5,000) درهم
    -رسم تسجيل شركة مساهمة (50,000) درهم
  • الوقت التقديري للخدمة 45 يوم عمل

خطوات و إجراءات تنفيذ الخدمة

​المرحلة الأولى: الموافقات المبدئية

  1. التوجه إلى دائرة التنمية الاقتصادية (السلطة المختصة) للحصول على الموافقة المبدئية على تأسيس الشركة كشركة مساهمة عام وذلك بما يتفق ونص المادة (113) من قانون الشركات التجارية رقم 2 لسنة 2015.
  2. بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة تتقدم لجنة المؤسسين بطلب للحصول على الموافقة المبدئية إلى هيئة الأوراق المالية والسلع لتأسيس شركة مساهمة عامة، مرفقاً به كافة المستندات اللازمة المنصوص عليها في المرحلة الأولى من تقديم المستندات الخاصة بالموافقات المبدئية.
  3. في حال وجود حصص عينية يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره أو تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الهيئة و إلا اعتبر التقييم باطلاً. (قائمة مدققي الحسابات المعتمدين لدى الهيئة​)
  4. تقوم الهيئة بالنظر في طلب التأسيس وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته. (مدة الإجراء لدى الهيئة (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً أو من تاريخ تقديم المقيم المعين من قبل الهيئة تقريره النهائي بتقييم الحصص العينية إن وجدت)
  5. وعلى لجنة الـمؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الهيئة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإلاّ جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس.
  6. تقوم الهيئة بإرسال نسخة من المستندات للسطلة المختصة بعد استيفاءها. ( مدة الإجراء لدى الهيئة 10 أيام عمل من تاريخ استكمال الطلب)
  7. يعقد اجتماع بين الهيئة والسلطة المحلية المختصة لدراسة طلب التأسيس ومستنداته. ( مدة الإجراء 10 أيام عمل من تاريخ أرسال المستندات من قبل الهيئة للسلطة المختصة)
  8. وفي حال وجود أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الهيئة بإخطار لجنة الـمؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إبلاغ لجنة الـمؤسسين وإلا جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلا عن طلب التأسيس.
  9. تقوم الهيئة بالتأكد من استيفاء الطلب وجميع المستندات والملاحظات وترسل النسخة المعدلة إلى السلطة المختصة. لا يجوز تعديل أية بيانات في طلب تأسيس الشركة بعد تقديمه للسلطة المختصة خلال أية مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأسمال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات الموجودة بطلب التأسيس، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة المختصة لاتخاذ ما تراه مناسباً. (مدة الإجراء لدى الهيئة 5 أيام عمل)
المرحلة الثانية : ماقبل الإكتتــــاب العــــــــام​

  • يتم توثيق عقد التأسيس والنظام الأساسي لدى كاتب العدل من قبل المؤسسين.
​​​​​​

المرحلة الثالثة : الإكتتــــاب العــــــــام

  1. على المؤسسين البدء في عملية الاكتتاب في أسهم لا تقل عن (30%) ولا تزيد على (70%) من رأس مال الشركة المصدر وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، ولا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.
  2. تقوم الشركة بموافاة الهيئة المستندات التي تفيد استكمال المؤسسين في عملية الإكتتاب
  3. تصدر الهيئة الموافقة على إعلان نشر نشرة الاكتتاب و يتم النشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام عمل كحد أدنى. (مدة الإجراء لدى الهيئة 5 أيام عمل)
  4. يكون الاكتتاب لدى الجهة أو الجهات المرخص لها بالقيام بذلك في الدولة والتي تحددها لجنة الـمؤسسين في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب الكترونياً وفقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن.
  5. يتم الإكتتاب بموجب طلب ( نموذج إسترشادي : طلب الإكتتاب - A-8) يشمل بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
  6. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن ( 10 ) أيام عمل ولا تزيد عن ( 30 ) يوم عمل، إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة لهُ جاز للجنة المؤسسين التقدم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز(10) عشرة أيام عمل في حال عدم وجود متعهد تغطية.
  7. إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.
  8. يجوز أن يكون للشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.
  9. إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام ولم يكن المؤسسون قد اكتتبوا بالحد الأقصى المقرر لهم (30%-70%)، جاز لهم الاكتتاب فيما تبقى من النسبة المقررة لهم، وإلا اعتبر القرار الصادر من الهيئة بالموافقة على التأسيس لا غيا.
  10. يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب. رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين.
  11. بعد التخصيص تلتزم الشركة بإرسال سجل المساهمين إلى سوق الأوراق المالية المزمع إدراج الأوراق المالية للشركة بها.
  12. تحتفظ الجهة أو الجهات التي تم الاكتتاب لديها بالأموال المدفوعة من المكتتبين والعوائد الناجمة على مبالغ الاكتتاب في الأسهم لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز تسليمها لمجلس إدارة الشركة إلا بعد إصدار الهيئة لشهادة تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.
  13. لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب بأسهم أية شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام, وذلك بما لا يجاوز (5%) من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافاة الهيئة بما يفيد ذلك.
  14. إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان استرداد المبالغ التي دفعوها خلال عشرة أيام عمل من تاريخ صدور الإعلان والعوائد التي ترتبت عليها ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاءز

​المرحلة الرابعة: إعلان التأسيس

  1. يجب على لجنة المؤسسين دعوة المساهمين لعقد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية للشركة خلال مدة لا تتجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ غلق باب الاكتتاب. وإذا انقضت المدة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الهيئة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد على نفقة الشركة.
  2. ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية التأسيسية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن(50%) من رأسمال الشركة فإذا لم يتوافر النصاب، اُجِل الاجتماع لتنعقد الجمعية العمومية بعد مضي فترة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
  3. يرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية العمومية التأسيسية لذلك من بين المؤسسين.
  4. تصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
  5. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية المسائل الآتية
    • تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
    • تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس.
    • الموافقة على تأسيس الشركة.
    • انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
    • تعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
    • تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
    • لمصادقة على تقييم الحصص العينية في حال وجودها.
  6. يقوم مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية بتقديم طلب إلى الهيئة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة وفقاً للمستندات المنصوص عليها في المرحلة الرابعة من تقديم المستندات الخاصة بإعلان التأسيس.
  7. تقوم الهيئة بإصدار شهادة بتأسيس الشركة.(مدة الإجراء لدى الهيئة 5 ايام عمل)



المرحلة الخامسة : القيد بالسلطة المختصة والتسجيل بالهيئة

  1. يجب على مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الهيئة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.
  2. تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم، وإخطار الهيئة بنسخة من الرخصة التجارية.
  3. يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها بإخطار المسجل بشهادة التأسيس وعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والرخصة التجارية لقيدها بسجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة.​​

المرحلة السادسة ​: الإدراج في السوق المالي​​

يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وذلك بالتوجه للسوق المالي وتقديم طلب الإدراج وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه (إجراءات إدراج ​شركة مساهمة عامة محلية​).

 

 

المتطلبات والمستندات

المتطلبات

  1. ​ الحصول على موافقة السلطة المختصة على تأسيس شركة مساهمة عامة.
  2. عدد المؤسسين لا يقل عن خمسة من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتبارية وأن لا تقل حصة مشاركة مواطني الدولة عن 51% من رأس المال.
  3. رأس المال بعد التأسيس كشركة مساهمة عامة لا يقل عن ثلاثين مليون درهم و يجوز لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية.
  4. عدد الأسهم التي يكتتب بها المؤسسين قبل الدعوة للاكتتاب العام لا تقل عن 30% ولا تزيد عن 70% من رأس مال الشركة.
  5. أن لا يقل عدد أعضاء لجنة المؤسسين عن 3 أشخاص.
  6. اقتصار الاكتتاب على المستثمر المؤهل، ويستثنى من ذلك طرح البنوك وشركات التمويل وشركات التأمين. والمستثمر المؤهل هو :
    • ​المستثمر القادر على إدارة استثماراته بذاته، وهو :
      •  الحكومة الاتحادية والحكومات المحلية، والمؤسسات والهيئات الحكومية، أو الشركات المملوكة بالكامل لأي منهم.
      • الهيئات والمنظمات الدولية.
      • الشخص المرخص له بمزاولة نشاط تجاري، على أن يكون أحد أغراضه الاستثمار.
      • الشخص الطبيعي ذو الملاءة المالية الذي يقر بأن دخله السنوي لا يقل عن (1)مليون درهم سنوياً، أو صافي حقوق ملكيته -باستثناء مسكنه الرئيسي-مبلغ (5) مليون درهم، ويقر بأن لديه المعرفة والخبرة الكافية -سواء بمفرده أو بالاستعانة بمستشار مالي-لتقييم نشرة الاكتتاب والمزايا والمخاطر المصاحبة أو المترتبة على الاستثمار.
    • ​المستثمر الذي يمثله مدير استثمار مرخص من قبل الهيئة.
  7. أن يكون الحد الأدنى لاكتتاب المستثمر المؤهل (5) مليون درهم.
  8. تمتع الإدارة العليا للشركة بالخبرات الضرورية ذات الصلة بنشاط الشركة لإدارة أعمالها.
  9. توفر رأس مال تشغيلي كاف لمدة (12) شهراً لاحقة لتاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب بناءً على دراسة جدوى.​
  10. تعيين مستشار ادراج لمدة سنتين من تاريخ إدراج الشركة المصدرة في السوق يتولى المهام التالية : ‌مساعدة الشركة وتجهيز المستندات لعملية الإدراج وإفادتها بجاهزيتها للإدراج من عدمه وإعطائها الاستشارات اللازمة خلال سنتين ماليتين على الأقل عقب ادراج الشركة بالسوق المالي.
    • ‌بموافاة السوق بشكل مستمر بأن الشر​كة تتوافق مع معايير الإدراج بالسوق.
    • ‌توفير المعلومات للمستثمرين عن الشركة المؤهلة للطرح والإدراج.
    • ‌دعم عقد الاجتماعات والملتقيات مع المستثمرين وتسليم تقارير الأعمال (مرتين في السنة على الأقل).
المستندات المطلوبة 

المرحلة الأولى: الموافقات المبدئية

  1. طلب الموافقة لتأسيس شركة مساهمة عامة جديدة (A-1).
  2. الموافقة المبدئية للسلطة المختصة.
  3. مسودة عقد التأسيس نموذج (A-2).
  4. مسودة النظام الأساسي نموذج (A-3)​.
  5. دراسة الجدوى الاقتصادية والخطة الزمنية التنفيذية معدة من قبل بيت خبرة معتمد وفقاً للحد الأدنى الموضح في النموذج (A-4).
  6. مسودة نشرة الاكتتاب العام نموذج (A-5)​
  7. مشروع إعلان نشرة الاكتتاب نموذج (A-7).
  8. نموذج طلب الإكتتاب (A-8) .
  9. بيان لمصروفات الإصدار معتمد من قبل مدقق الحسابات ولجنة التأسيس نموذج (A-6).
  10. موافقات الجهات المختصة بترخيص النشاط مثال المصرف المركزي بالنسبة للبنوك وشركات التمويل والاستثمارات المالية و هيئة التأمين بالنسبة لشركات التأمين.
  11. تقديم تقرير من مستشار مالي مرخص من الهيئة بإتمام إجراءات التحقق واتخاذ تدابير العناية الواجبة المعززة بالنسبة للمؤسسين.
المرحلة الثانية: ماقبل الإكتتاب العام
  1. نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي موثق من كاتب العدل.
  2. نشرة الاكتتاب العام المعتمدة من لجنة المؤسسين والمستشارين وا​​لأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها.
  3. شهادة صادرة عن أحد المصارف المرخص لها في الدولة تُؤكد وفاء المؤسسين بالمبالغ المستحقة لقيمة حصتهم النقدية ومصاريف الإصدار عن كافة أسهمهم وفقاً لنموذج (A-9). ​​
المرحلة الثالثة: الإكتتاب العام
  1. ما يفيد تسليم كافة المستندات باستثناء شهادة تأسيس الشركة الصادرة من الهيئة واللازمة لإصدار الرخصة التجارية للسلطة المختصة.
  2. بيان بحجم التغطية اليومي من بنك الاكتتاب متضمناً عدد المكتتبين وقيمة الأسهم التي أكتتب بها وعددها ومصاريف الإصدار المترتبة إ​جمالاً على عدد الأسهم وفقاً للشرائح المختلفة.
  3. عند إتمام الإكتتاب: تقديم تقرير من مستشار مالي مرخص من الهيئة بإتمام إجراءات التحقق في شأن مواجهة مخاطر جرائم غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل التنظيمات غير المشروعة وفقاً للنموذج المعد من قبل الهيئة (A-16)
المرحلة الرابعة: إعلان التأسيس
  1. ​طلب لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة موجهاً للهيئة بعد عقد الجمعية العمومية التأسيسية مرفقاً به:
  2. تقرير من الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب وفقاً للنموذج (A-11).
  3. إقرار من لجنة المؤسسين بتمام الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم و بيان بأسمائهم وجنسياتهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وفقاً للنموذج (A-10).
  4. شهادة مصرفية تؤكد إيداع المبلغ الواجب الدفع من رأس مال الشركة وفقاً للنموذج (A-12).
  5. بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
  6. بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية وفقاً للنموذج (A-15)​.
  7. محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية وفقاً للنموذج (A-13).
  8. نموذج تسجيل الشركة لدى الهيئة (A-14).
المرحلة الخامسة : القيد بالسلطة المختصة والتسجيل بالهيئة ​​

​​لا توجد مستندات
المرحلة السادسة : الإدراج في السوق المالي
  1. الإيصال الدال على سداد قيمة نشر عقد التأسيس والنظام الأساسي في الجريدة الرسمية.
  2. صورة من شهادة قيد الشركة في السجل التجاري.
  3. صورة من الرخصة التجارية للشركة.
  4. القوائم المالية الافتتاحية المدققة (مع الإيضاحات) وتقرير مدقق الحسابات عنها في تاريخ تأسيس الشركة ( تاريخ إصدار شهادة التأسيس)

ملاحظة هامة

• على مقدم الطلب التأكد من أن بيانات ومرفقات الطلب صحيحة ودقيقة.

• يلتزم مقدم الطلب باستكمال كافة المتطلبات الواردة في هذه الخدمة اللازمة للحصول على الموافقة خلال مدة (3) أشهر من تاريخ تقديم الطلب. حيث أن هيئة الأوراق المالية والسلع ستقوم وبشكل تلقائي بإلغاء الطلب في حال عدم استكماله خلال هذه الفترة وإعلام الجهات ذات العلاقة بذلك، وسيتعين بناءً على ذلك تقديم طلب جديد.

لا تعتبر الهيئة مسؤولة عن أي التزامات أو حقوق أو أي تبعات أخرى مهما كان نوعها قد تنشأ جراء إلغاء الطلب.

شارك هذا المحتوى مشاركة طباعة