إغلاق

الشركات المساهمة العودة

اندماج الشركات المساهمة العامة

  • تقييم بطاقة الخدمة
للاستفسار اتصل بنا على 02612100- 042900000
خدمة ذات أولوية لا
البريد الإلكترونى issuance@sca.ae
أوقات الدوام 7:30 صباحاً - 2:30 مساءاً

وصف الخدمة

​الموافقة على عمليات الاندماج التي يكون أحد أطرافها شركة مساهمة عامة سواء أكانت شركة دامجة أو شركة مندمجة أو شركة جديدة بعد الاندماج، وذلك بعد استيفاء الشروط والمتطلبات الواردة في القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/ر.م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة.
  • القسم إدارة التسجيل والإصدار
  • متلقي الخدمة ​الشركات المساهمة العامة المحلية
  • رسوم الخدمة رسوم الموافقة على الطلب: 30,000 درهم .و رسوم تعديل النظام الأساسي : 2,000 درهم.
  • الوقت التقديري للخدمة 9 أيام عمل

خطوات و إجراءات تنفيذ الخدمة

المرحلة الأولى ( الموافقة المبدئية):

التقدم بطلب الى الهيئة للحصول على موافقتها المبدئية على أن يكون الطلب موقع من ممثلي الشركات الراغبة في الاندماج ومرفقاً به ما يلي:

1.  عقد الاندماج متضمنا طريقة الاندماج وشروطه والإجراءات المتفق على اتباعها خلال تنفيذ عملية الاندماج وأن يتضمن على وجه الخصوص ما يلي: 

-  عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو للشركة الجديدة بعد الاندماج.

-  اسم وعنوان رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.

-  طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.

-  المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمين في الشركات المندمجة لقاء تحوّل حصص أو أسهم يملكونها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج، وتاريخ حصولهم على هذا المقابل.

2.  الجدول الزمني المقترح لعملية الاندماج.

3.  نسخة من قرار مجلس إدارات الشركات الراغبة في الاندماج بموافقتها على عملية الاندماج وطريقتها وشروطها وإجراءاتها وجدولها الزمني بناء على الدراسة المعدة في هذا الشأن.

4.  نسخة من موافقة كافة الجهات المعنية مثل المصرف المركزي، وهيئة التأمين، والجهات المانحة للتراخيص للأنشطة ذات الطبيعة الخاصة، كل حسب اختصاصه، مع الالتزام بأي قواعد أو تعليمات تحددها تلك الجهات بهذا الشأن، وذلك بحسب الأحوال.

5.  صورة من قرار مجلس إدارات الشركات الراغبة في الاندماج والمتضمن تشكيل لجنة تسمى " لجنة الاندماج " وكذلك تسمية الجهات الاستشارية التي ستشارك في عملية الاندماج.

6.  إقرار من رئيس مجلس إدارة الشركة الراغبة في الاندماج بالامتثال لكافة الاحكام الواردة بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/ر.م) لسنة 2017 وجميع القوانين والأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة وبأي شروط إضافية يعمل بها في الهيئة من (قواعد الافصاح والسرية، معايير المساواة والدقة والعدالة، إدارة تعارض المصالح الجوهرية والاحكام والتزامات وتصرفات المحظورة) (نموذج)

7.  تقرير تقييم الشركات الراغبة في الاندماج المعد من الجهة الفنية المختصة.

8.  نسخة من قرار مجلس إدارات الشركات الراغبة في الاندماج بموافقتها على تقرير التقييم المعد بواسطة الجهة الفنية المختصة بموجب خطاب معتمد من ممثليها وموجه إلى الهيئة، وفي حال الاعتراض يعاد التقييم _على نفقة المعترض_ من قبل جهة فنية أخرى تحددها الهيئة، وتزويد الهيئة بنسخة من نتيجة تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج موقع ومختوم.

9.  نسخة من تعهدات الجهات الاستشارية التي ستشارك في عملية الاندماج. بالامتثال لكافة الاحكام الواردة بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/ر.م) لسنة 2017 وجميع القوانين والأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة وبأي شروط إضافية يعمل بها في الهيئة من (قواعد الافصاح والسرية ، معايير المساواة والدقة والعدالة ، إدارة تعارض المصالح الجوهرية والاحكام والتزامات وتصرفات المحظورة) (نموذج )

10.  تقديم تقرير من مستشار مالي مرخص من الهيئة بإتمام إجراءات التحقق واتخاذ تدابير العناية الواجبة المعززة بالنسبة للشركة غير المساهمة العامة ولمؤسسييها.

11.  الإيصال الدال على سداد رسم الطلب البالغة (30,000) درهم بوسائل الدفع المعمول بها بالهيئة.

المرحلة الثانية  (عقد الجمعية): 

التقدم بطلب الى الهيئة للحصول على موافقتها على نشر دعوة الجمعية العمومية للشركات الراغبة في الاندماج للنظر في الاندماج  . (نموذج ) ، مرفق به نسخة من مسودة الإعلان وعلى يتضمن جدول الاعمال النظر فيما يلي:

1.  عقد الاندماج أو ملخص له على أن يبين بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة الراغبة بالاندماج عارضوا الاندماج ، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على عقد الاندماج.

2.  مشروع النظام الأساسي للشركة الدامجة أو للشركة الجديدة لعقد الاندماج.

3.  تقرير تقييم الشركات الراغبة في الاندماج 

يشترط في دعوة الجمعية العمومية للمساهمين أن تكون مشفوعة بالمستندات المذكورة في البند السابق.

المرحلة الثالثة (اعلان الدائنين):
التقدم للهيئة بطلب للموافقة على إخطار الدائنين بقرار الاندماج خلال (10) عشرة أيام من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يلي: 

1.  أن يبين نية الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر .

2.  أن يرسل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.

3.  أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية .

4.  أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة و المندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيسي وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) يوماً من تاريخ الإخطار.

المرحلة الرابعة (تعديل النظام الأساسي) : 

اولاً: اذا كان الاندماج بطريقة الضم

1.  إقرار من رئيس مجلس إدارة الشركات الراغبة في الاندماج بموقف الدائنين (عدد الدائنين المعترضين ونسخة من اعتراضاتهم، أو عدم وجود اعتراض أو ما إذا كان قد تم إنهاء اعتراضهم ودياً أو عن طريق المحكمة).

2.  نسخة من محاضر الجمعيات العمومية للشركات الراغبة في الاندماج متضمنة للقرار الخاص بتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي.

3.  نسخة من مشروع النظام الأساسي للشركة الدامجة أو للشركة الجديدة بعد الاندماج.

4.  التقدم إلى الهيئة بطلب لاستصدار شهادة بإعلان اعتماد تعديل النظام الأساسي متضمناَ زيادة رأس مال الشركة الدامجة، وتوزع أسهم الزيادة في الشركة الدامجة على المساهمين في الشركات المندمجة حسب نسب ملكيتهم في رأس مالها.

5.  الإيصال الدال على سداد رسم الطلب البالغة (2,000) درهم بوسائل الدفع المعمول بها بالهيئة.

ثانياً: اذا كان الاندماج بطريقة المزج: 

1.  يتم إصدار قرار بتأسيس شركة جديدة ناتجة عن الاندماج بطريق المزج، وتوزع أسهم رأس مال الشركة الجديدة بعد الاندماج على مساهمي الشركات المندمجة.

2.  نسخة من محاضر الجمعيات العمومية للشركات الراغبة في الاندماج متضمنة للقرار الخاص بتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي.

3.  نسخة من مشروع النظام الأساسي للشركة الدامجة أو للشركة الجديدة بعد الاندماج.

4.  التقدم إلى الهيئة بطلب لاستصدار شهادة بإعلان اعتماد تعديل النظام الأساسي متضمناَ زيادة رأس مال الشركة الدامجة، وتوزع أسهم الزيادة في الشركة الدامجة على المساهمين في الشركات المندمجة حسب نسب ملكيتهم في رأس مالها.

5.  الإيصال الدال على سداد رسم الطلب البالغة (2,000) درهم بوسائل الدفع المعمول بها بالهيئة.

المرحلة الخامسة ( التأشير في السجل التجاري ) : 

1.  على الشركة الدامجة خلال (5) خمسة أيام مخاطبة السلطة المختصة والمسجل لقيد قرار زيادة رأس المال، واتخاذ إجراءات نشر قرار زيادة رأس المال في الجريدة الرسمية وقيده في السجل التجاري.

2.  تقوم السلطة المختصة بالتأشير بانقضاء الشركات المندمجة وشطب قيدها من السجل التجاري وإخطار الهيئة بذلك، وبدورها تقوم الهيئة بشطب قيد الشركات المساهمة المندمجة من سجلاتها وإخطار السوق المعني لإلغاء إدراج أسهم تلك الشركات حسب الأحوال.

3.  إذا كان الاندماج بطريقة المزج يتوجب على الشركات المندمجة التقدم إلى الهيئة بطلب انعقاد جمعية عمومية تأسيسية لمساهمي الشركة الجديدة بعد الاندماج لانتخاب مجلس إدارة لها وتعيين مدققي حسابات الشركة الجديدة بعد الاندماج والموافقة على البيانات المالية الافتتاحية للشركة.وفي حال كانت الشركة الجديدة مساهمة عامة وجب عليها بعد الاندماج اتخاذ إجراءات نشر قرار التأسيس مرفقاً به النظام الأساسي في الجريدة الرسمية، وقيدها لدى المسجل والهيئة وإدراجها في السوق.

المتطلبات والمستندات

المتطلبات

أولاً : أنواع الاندماج: 
تتم عمليات الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين:

  1. الاندماج بطريق الضم حيث تندمج شركة أو أكثر من الشركات في شركة قائمة (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركة/ الشركات المندمجة وتحل محلها الشركة الدامجة في جميع الحقوق والالتزامات وتكون الخلف القانوني للشركة/ الشركات المندمجة.
  2. الاندماج بطريق المزج حيث تندمج شركتين أو أكثر من الشركات في شركة جديدة (الشركة الجديدة بعد الاندماج) بحيث تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة وتحل محلها الشركة الجديدة بعد الاندماج في جميع الحقوق والالتزامات وتكون الخلف القانوني للشركات المندمجة.

ثانياً : حالات الاندماج:

حالات اندماج الشركات القابضة والتابعة: 

  1. في حالة اندماج شركة قابضة مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة لا يشترط إبرام عقد اندماج، مع مراعاة أن يتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كل منهما.
  2. في حالة اندماج شركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة لا يشترط إبرام عقد اندماج.
  3. في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها . 

ثالثاً : الشروط العامة:

  1.  صدور قرار من مجلس إدارة الشركات الراغبة بالاندماج على عملية الاندماج.
  2. صدور قرار خاص بالموافقة على الاندماج من الجمعيات العمومية للشركات الراغبة بالاندماج.
  3. إبرام عقد فيما بين الشركات الراغبة بالاندماج يبين شروط وطريقة الاندماج والجدول الزمني للتنفيذ شريطة أن يتم عرضهما على كل من الهيئة والسوق المالي المعني.
  4. إقرار بأن تكون كافة الحقوق والالتزامات متساوية لجميع حملة الأسهم بالكيان الناشئ عن عملية الاندماج والالتزام بمراعاة مصلحة مساهمي الشركات الدامجة والمندمجة والشركة الجديدة بعد الاندماج بما لا يتعارض مع المصلحة العامة وحقوق الدائنين والأطراف أصحاب المصالح.
  5.  موافقة كافة الجهات المعنية مثل المصرف المركزي، وهيئة التأمين، والجهات المانحة للتراخيص للأنشطة ذات الطبيعة الخاصة، كل حسب اختصاصه، مع الالتزام بأي قواعد أو تعليمات تحددها تلك الجهات بهذا الشأن، وذلك بحسب الأحوال.
  6. يجب أن ينتج عن عملية الاندماج حقوق والتزامات متساوية لجميع حملة الأسهم بالكيان الناشئ عن عملية الاندماج.

رابعاً   : دور الأسواق المالية المعنية :

  1. التنسيق مع الهيئة بشأن عقد الاندماج والجدول الزمني المقترح لعلمية الاندماج .
  2. التنسيق مع الهيئة بشأن آليات تنفيذ وتسوية عمليات الاندماج المعدة من السوق.

خامساً  : التزامات الشركات الراغبة بالاندماج :

  1. تشكيل لجنة تسمى "لجنة الاندماج " تختص بمتابعة وإنهاء إجراءات الاندماج وتسمية الجهات الاستشارية التي ستشارك في عملية الاندماج.
  2. تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة. حيث تقوم الهيئة على نفقة الشركات الراغبة في الاندماج بتعيين جهة فنية متخصصة لإعداد تقرير تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وتحديد كيفية تقييم أصولها والقيمة العادلة لها في تاريخ الاندماج وإخطار الهيئة والجهات المختصة بتقرير التقييم.
  3. يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد التأسيس.
  4. يجب على مدققي حسابات الشركات الراغبة في الاندماج اطلاع المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية على أي أحداث جوهرية تكون قد طرأت خلال فترة الاندماج.
  5. يشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي: 
    -  أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
    -  أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عرضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) يوم من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج. 
  6. على كل شركة دامجة أو مندمجة التقدم للهيئة بطلب للموافقة على إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج. 
 

المستندات المطلوبة

 
شارك هذا المحتوى مشاركة طباعة